中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月5日訊 永安行(603776.SH)昨日晚間披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。同時，永安行還公告稱，公司股票、可轉(zhuǎn)債債券以及可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股自2024年12月5日（星期四）開市起復(fù)牌。 

　　永安行今日開盤一字漲停，截至發(fā)稿，報17.29元，漲幅9.99%，總市值39.68億元。 

　　永安行本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實施為前提條件，但最終募集配套資金成功與否或是否足額募集不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。 

　　發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方面。永安行擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向馬飛、徐紀(jì)洋、上海適誼、福建星拱、國投創(chuàng)業(yè)基金、天津遠(yuǎn)至、李曉宇、常州紅土、李英、復(fù)星重慶基金、復(fù)鼎二期基金、深創(chuàng)投、嘉興華御共13名交易對方購買其合計持有的上海聯(lián)適導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“上海聯(lián)適”）65%股份。 

　　本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1元。本次發(fā)行的發(fā)行對象為全體交易對方。交易對方將以其所持有的標(biāo)的公司股權(quán)進(jìn)行認(rèn)購。 

　　經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行價格為9.80元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日的上市公司股票交易均價的80%，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。 

　　本次發(fā)行的最終發(fā)行數(shù)量尚需經(jīng)上市公司股東大會批準(zhǔn)、上交所審核及中國證監(jiān)會準(zhǔn)予注冊后確定。 

　　永安行本次交易現(xiàn)金對價的資金來源包括募集配套資金、自有或自籌資金等，但募集配套資金的結(jié)果不影響本次交易的實施。募集配套資金到位前，上市公司可先行以自有或自籌資金向交易對方支付現(xiàn)金對價，并于募集配套資金到位后予以置換。 

　　發(fā)行股份募集配套資金方面。永安行擬向不超過35名符合條件的特定投資者以詢價的方式發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對價的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。本次募集配套資金發(fā)行股份采取詢價發(fā)行的方式，發(fā)行價格不低于上市公司募集配套資金定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。最終發(fā)行價格將在本次交易經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由董事會及董事會授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次發(fā)行的主承銷商根據(jù)競價結(jié)果協(xié)商確定。 

　　本次交易募集配套資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機(jī)構(gòu)費用、相關(guān)稅費、補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的公司流動資金等，其中用于補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的公司流動資金的比例不超過本次交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。募集配套資金的具體用途及對應(yīng)金額將在重組報告書中予以披露。 

　　募集配套資金最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出注冊決定的募集資金金額及發(fā)行股份數(shù)量為上限。最終發(fā)行數(shù)量將在本次交易經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由董事會及董事會授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)和發(fā)行時的實際情況，與本次發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定。若未來證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對募集配套資金的相關(guān)規(guī)定頒布新的法規(guī)或監(jiān)管意見，上市公司將根據(jù)新的法規(guī)和監(jiān)管意見予以調(diào)整。 

　　本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格尚未最終確定，根據(jù)標(biāo)的公司最近一年未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入，并結(jié)合上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行初步判斷，本次交易預(yù)計將達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。對于本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的具體認(rèn)定，公司將在重組報告書中予以詳細(xì)分析和披露。 

　　本次交易預(yù)計構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易前，交易對方與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，交易對方馬飛持有上市公司股份比例預(yù)計將超過5%。因此，根據(jù)《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易預(yù)計將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 

　　本次交易不構(gòu)成重組上市。本次交易前36個月內(nèi)，上市公司的控制權(quán)未發(fā)生變更，上市公司控股股東及實際控制人均為孫繼勝。本次交易完成后，預(yù)計不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更，且不會導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化。因此，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。 

　　鑒于標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，本次交易暫未簽訂明確的業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議。 

　　截至預(yù)案簽署日，本次交易的審計和評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)評估值及交易作價均尚未確定。 

　　永安行因籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海聯(lián)適65%股份并募集配套資金事項，經(jīng)向上海證券交易所申請，公司股票、可轉(zhuǎn)債債券以及可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股自2024年11月21日（星期四）開市起停牌。 

　　2024年12月3日，公司召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于<永安行科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》等相關(guān)議案。 

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)向上海證券交易所申請，公司股票、可轉(zhuǎn)債債券以及可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股自2024年12月5日（星期四）開市起復(fù)牌。 

　　2022年、2023年，公司營業(yè)收入分別為6.78億元、5.45億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-6750.63萬元、-1.27億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為-1.27億元、-1.65億元。 

　　今年前三季度，公司營業(yè)收入3.74億元，同比下降8.74%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-2993.00萬元，同比下降350.77%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-5492.92萬元，同比下降92.41%。