中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月4日訊 松發(fā)股份(603268.SH)今日股價收報39.12元，跌幅9.59%。此前該股已連續(xù)兩個交易日跌停。

　　松發(fā)股份1日晚披露重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)顯示，公司擬以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買交易對方持有的恒力重工100%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。本次交易方案包括重大資產(chǎn)置換：松發(fā)股份擬以持有的截至評估基準日全部資產(chǎn)和經(jīng)營性負債與中坤投資持有的恒力重工50.00%股權(quán)的等值部分進行置換；發(fā)行股份購買資產(chǎn)：松發(fā)股份擬以發(fā)行股份的方式向交易對方購買資產(chǎn)，具體包括向中坤投資購買上述重大資產(chǎn)置換的差額部分、向蘇州恒能、恒能投資、陳建華購買其合計持有的恒力重工剩余50.00%的股權(quán)；募集配套資金：松發(fā)股份擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

　　根據(jù)遼寧眾華出具的《置出資產(chǎn)評估報告》，以2024年9月30日為評估基準日，本次交易擬置出資產(chǎn)評估值為51,310.47萬元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以上述評估值為基礎(chǔ)，本次重組擬置出資產(chǎn)交易價格為51,310.47萬元。根據(jù)華亞正信出具的《置入資產(chǎn)評估報告》，以2024年9月30日為評估基準日，本次交易擬置入資產(chǎn)評估值為800,639.44萬元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以上述評估值為基礎(chǔ)，本次重組擬置入資產(chǎn)恒力重工100%股權(quán)的交易價格為800,639.44萬元。

　　關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為中坤投資、恒能投資、蘇州恒能和陳建華，發(fā)行對象以其持有的標的公司股權(quán)認購本次發(fā)行的股份。本次定價基準日為上市公司第五屆董事會第二十四次會議決議公告之日，即2024年10月17日，發(fā)行價格10.16元/股，不低于定價基準日前60個交易日的上市公司股票交易均價的80%。本次發(fā)行的股份數(shù)量為737,528,511股，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為85.59%（不考慮募集配套資金）。

　　關(guān)于募集配套資金，本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象為不超過35名（含35名）的特定對象。公司擬募集配套資金不超過500,000.00萬元，本次募集配套資金在扣除發(fā)行費用后，擬用于標的公司的募投項目建設(shè)及償還金融機構(gòu)債務(wù)，具體情況如下：

　　根據(jù)《置入資產(chǎn)評估報告》及評估說明并經(jīng)華亞正信確認，恒力重工預(yù)計于2025年度、2026年度、2027年度實現(xiàn)的凈利潤分別為112,728.03萬元、164,143.03萬元和206,280.80萬元�；�于上述預(yù)測，2024年11月，松發(fā)股份與中坤投資、恒能投資、蘇州恒能和陳建華簽署了《廣東松發(fā)股份有限公司與中坤投資、恒能投資、蘇州恒能、陳建華之業(yè)績補償協(xié)議》。交易對方中坤投資、恒能投資、蘇州恒能、陳建華保證恒力重工在業(yè)績承諾期（2025年度、2026年度及2027年度）累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤（但不扣除業(yè)績承諾期內(nèi)實施股權(quán)激勵計劃及員工持股計劃（如有）等激勵事項產(chǎn)生的股份支付費用）不低于480,000萬元。

　　本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重組上市。本次重組的交易對方為中坤投資、蘇州恒能、恒能投資和陳建華。其中，陳建華系上市公司實際控制人，中坤投資、蘇州恒能、恒能投資系上市公司實際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦控制的企業(yè)。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，中坤投資將持有公司39.86%股份，恒能投資將持有上市公司15.24%股份，蘇州恒能將持有上市公司15.24%股份，陳建華將持有上市公司15.24%股份，恒力集團將持有上市公司4.34%股份，前述主體將合計持有上市公司89.93%股份。上市公司控股股東將變更為中坤投資，實際控制人仍為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。

　　長江商報報道《松發(fā)股份擬推80億重組轉(zhuǎn)戰(zhàn)造船業(yè) 恒力重工曲線上市承諾三年賺48億》顯示，2021年至2024年前9個月，松發(fā)股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.03億元、2.71億元、2.06億元、1.81億元，凈利潤分別虧損3.09億元、1.71億元、1.17億元、6031萬元。截至2024年9月末，恒力重工資產(chǎn)總額122.77億元、凈資產(chǎn)31.11億元。同期，松發(fā)股份的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)僅為5.49億元、1489.92萬元。

　　藍鯨財經(jīng)在報道《恒力重工“套殼”松發(fā)股份上市，陳建華家族將收獲“民營造船第一股”》中指出，松發(fā)股份償債能力整體呈下降趨勢，資產(chǎn)負債率從2021年的54.19%一路上升至2024年前三季度的97.29%。截至9月30日，松發(fā)股份短期流動資產(chǎn)僅有2.91億元，半數(shù)以上是變現(xiàn)周期較長的存貨，賬面僅存在貨幣資金403.8萬元。同時，公司流動負債則達到5.07億元，僅短期借款尚有1.49億元，半數(shù)以上由其他應(yīng)付款構(gòu)成。

　　針對此事，中國經(jīng)濟網(wǎng)日前致電松發(fā)股份，對方回應(yīng)稱，收購定價是市場行為，股價跌停是市場價格波動，市場怎么認為是市場的事。