2023年6月，時(shí)鐘產(chǎn)品提供商廣東大普通信技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱大普技術(shù)）向上交所提交了科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)。 

　　2020~2022年，在保持營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)的同時(shí)，大普技術(shù)歸母凈利潤(rùn)分別為1247.54萬(wàn)元、-1465.03萬(wàn)元、4223.72萬(wàn)元，扣非歸母凈利潤(rùn)分別為-2243.03萬(wàn)元、-2283.80萬(wàn)元、3304.96萬(wàn)元，曾連續(xù)兩年出現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)為負(fù)。 

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，大普技術(shù)2021年陷入虧損，與股份支付規(guī)模、資產(chǎn)減值損失較大有一定關(guān)系。2020年5月，大普技術(shù)受讓參股公司廣東飛釔通技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱飛釔通）34.50%股權(quán)并達(dá)到控制，確認(rèn)了4831.60萬(wàn)元商譽(yù)，而在2021年末，大普技術(shù)就對(duì)上述商譽(yù)計(jì)提2375.05萬(wàn)元減值損失。這也讓人不禁疑問(wèn)此前收購(gòu)飛釔通的估值是否合理？ 

　　收入規(guī)模呈現(xiàn)快速增長(zhǎng) 

　　時(shí)鐘產(chǎn)品，又稱時(shí)間頻率產(chǎn)品，是提供頻率和時(shí)間物理量的基礎(chǔ)元器件或模組，廣泛應(yīng)用于航空航天、無(wú)線/有線通信、計(jì)算機(jī)、汽車電子、工業(yè)控制、儀器儀表、消費(fèi)電子、移動(dòng)終端、物聯(lián)網(wǎng)終端等行業(yè)。 

　　2020~2022年，大普技術(shù)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.37億元、2.66億元、3.17億元，收入規(guī)模呈現(xiàn)快速增長(zhǎng)，尤其是2021年收入增幅較大，這主要系下游5G通信、儀器儀表、安防監(jiān)控和智能穿戴等領(lǐng)域?qū)�時(shí)鐘產(chǎn)品需求的爆發(fā)，公司產(chǎn)品供給出貨全面放量。 

　　不過(guò)，大普技術(shù)的凈利潤(rùn)水平卻沒有隨著收入增長(zhǎng)而持續(xù)提高。2020年，公司研發(fā)投入及股份支付金額等支出規(guī)模較大，凈利潤(rùn)僅為316.63萬(wàn)元，加上非經(jīng)常性損益金額影響，公司扣非歸母凈利潤(rùn)為負(fù)；2021年，在收入增幅達(dá)到94.43%的同時(shí)，但研發(fā)投入和股份支付金額仍較大，同時(shí)資產(chǎn)減值損失達(dá)到3657.39萬(wàn)元，導(dǎo)致歸母凈利潤(rùn)虧損。直到2022年，公司期間費(fèi)用并未隨著業(yè)務(wù)規(guī)模增長(zhǎng)而增長(zhǎng)，公司凈利潤(rùn)達(dá)到4223.72萬(wàn)元。 

　　對(duì)于公司盈利水平是否具有穩(wěn)定性的問(wèn)題，大普技術(shù)通過(guò)郵件回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，截至目前，公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，預(yù)期各類業(yè)務(wù)未來(lái)均可持續(xù)增長(zhǎng)，因此整體變更時(shí)存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損不會(huì)對(duì)公司未來(lái)可持續(xù)發(fā)展造成重大不利影響。 

　　2020~2022年，大普技術(shù)的綜合毛利率有所波動(dòng)，但主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率則持續(xù)逐年下降，分別為37.64%、37.60%、35.92%。招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）顯示，2021年，受到高穩(wěn)時(shí)鐘的銷售占比不利影響，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率有所下降；2022年，高穩(wěn)時(shí)鐘產(chǎn)品銷售占比進(jìn)一步下降，加上其毛利率小幅下滑帶來(lái)的不利影響，成為本期主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率小幅下降的主要原因。 

　　高穩(wěn)時(shí)鐘是大普技術(shù)第一大主營(yíng)產(chǎn)品，2020~2022年，該產(chǎn)品收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重分別為87.05%、75.45%、62.43%，是最主要收入來(lái)源，其毛利率分別為39.90%、39.19%、37.73%，整體小幅下行波動(dòng)。 

　　記者注意到，2020~2022年，同行業(yè)可比上市公司的高穩(wěn)時(shí)鐘類似產(chǎn)品毛利率均值分別為42.68%、44.75%、44.03%，略高于大普技術(shù)高穩(wěn)時(shí)鐘毛利率水平。 

　　飛釔通2022年仍然虧損 

　　相比高穩(wěn)時(shí)鐘收入占比持續(xù)下降，2020~2022年，大普技術(shù)的另外兩大主營(yíng)產(chǎn)品時(shí)鐘芯片、射頻器件的收入增長(zhǎng)較快，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比持續(xù)提升。 

　　為了擴(kuò)展射頻器件產(chǎn)品條線業(yè)務(wù)，2019年、2020年，大普技術(shù)先后通過(guò)受讓股權(quán)的方式，實(shí)現(xiàn)對(duì)蘇州工業(yè)園區(qū)凱藝精密科技有限公司、飛釔通兩家公司的全資控股。 

　　2019年6月，大普技術(shù)前身大普有限參與設(shè)立飛釔通，持股比例為33%。當(dāng)時(shí)飛釔通的第一大股東是湖州為小皮企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱為小皮合伙），持股比例34.50%。 

　　2020年5月，大普有限以3675萬(wàn)元受讓為小皮合伙持有的飛釔通34.5%股權(quán)，由此價(jià)格計(jì)算此時(shí)飛釔通估值為1.07億元。由于認(rèn)繳出資、受讓股權(quán)金額合計(jì)超過(guò)收購(gòu)前一年凈資產(chǎn)的50%，本次收購(gòu)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時(shí)，此次收購(gòu)確認(rèn)了無(wú)形資產(chǎn)1583萬(wàn)元和商譽(yù)4831.60萬(wàn)元。 

　　2020年11月，蘇州宜仲創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、湖州恩普企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱恩普合伙）、文毅剛、王昆倫等飛釔通的股東，以其持有的飛釔通41.83%股權(quán)作價(jià)1.17億元參與大普有限增資。經(jīng)收益法評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年9月30日，飛釔通股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為2.81億元。 

　　短短半年時(shí)間，為何飛釔通的估值大幅增長(zhǎng)？對(duì)此，大普技術(shù)在郵件中并未明確說(shuō)明，僅表示上述重組不會(huì)造成公司報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，也沒有導(dǎo)致控制權(quán)和管理團(tuán)隊(duì)發(fā)生變化。 

　　不過(guò)，飛釔通2022年仍然處于虧損狀態(tài)，2022年其營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為4830.89萬(wàn)元、-0.74萬(wàn)元。此外，截至2021年末，大普技術(shù)對(duì)來(lái)自收購(gòu)飛釔通產(chǎn)生的表外無(wú)形資產(chǎn)、商譽(yù)分別計(jì)提773.36萬(wàn)元、2375.05萬(wàn)元跌價(jià)準(zhǔn)備。大普技術(shù)對(duì)此提示風(fēng)險(xiǎn)稱，若未來(lái)與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組盈利能力下降，將可能產(chǎn)生較大的商譽(yù)減值，從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。 

　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)幾個(gè)月后回購(gòu) 

　　值得一提的是，大普技術(shù)存在向員工持股平臺(tái)轉(zhuǎn)讓飛釔通股權(quán)，幾個(gè)月后再回購(gòu)的情況。 

　　2020年7月，大普有限將其持有的飛釔通10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給恩普合伙，恩普合伙系公司控股股東、實(shí)際控制人陳寶華控制的員工股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)，此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為500萬(wàn)元，相比大普有限2020年5月受讓股份價(jià)格較低。 

　　4個(gè)月后，2020年11月，大普有限為全資控股飛釔通，受讓了包括恩普合伙在內(nèi)少數(shù)股東持有的飛釔通股權(quán)。此時(shí)飛釔通股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為2.81億元，恩普合伙持有10%股份估值為2810萬(wàn)元。 

　　招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）顯示，恩普合伙是由陳寶華持有6.64%財(cái)產(chǎn)份額并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人職務(wù)的平臺(tái)，目前持有大普技術(shù)0.82%股份。 

　　記者注意到，除陳寶華為普通合伙人外，恩普合伙共有31名有限合伙人，郭敏芳持有39.15%份額，是出資比例最大的有限合伙人，但郭敏芳為外部投資人，并非公司員工。 

　　對(duì)此，大普技術(shù)回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，除郭敏芳（系外部投資人）外，恩普合伙其他合伙人均系公司員工，公司直接或間接持股主體具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格，除上述情形外，公司股東之間、公司股東與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人、經(jīng)辦人員不存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，公司股東不存在以公司股權(quán)進(jìn)行不當(dāng)利益輸送的情況。 

　　每經(jīng)記者 張明雙　　每經(jīng)編輯 楊夏