蘇州浩辰軟件股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“浩辰軟件”），正在沖刺科創(chuàng)板IPO�！督�(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，由于本次IPO申請(qǐng)文件的公開(kāi)，浩辰軟件于2015年3月至2019年初在新三板掛牌期間存在的信息披露違規(guī)問(wèn)題也浮出水面。浩辰軟件在回復(fù)監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函中坦言，公司存在未披露股份代持事宜、與部分投資者的對(duì)賭條款以及一致行動(dòng)安排、訴訟或仲裁及資金占用情況，違反了新三板信息披露的相關(guān)規(guī)定，屬于新三板掛牌期間信息披露違規(guī)行為。耐人尋味的是，對(duì)歷史信息披露違規(guī)行為，浩辰軟件多以公司對(duì)相關(guān)信息披露要求“理解不到位”“認(rèn)識(shí)不足”為由進(jìn)行回應(yīng)。

　　公開(kāi)資料顯示，浩辰軟件于2015年3月17日起在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)��?019年1月25日起終止在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。掛牌期間，其信息披露出現(xiàn)了諸多違規(guī)行為。

　　上交所在首輪問(wèn)詢(xún)函中指出，浩辰軟件新三板掛牌期間，未披露股份代持事宜、與部分投資者的對(duì)賭條款，且對(duì)一致行動(dòng)安排、重大訴訟或仲裁、資金占用情況的披露與本次發(fā)行上市申請(qǐng)披露的信息存在重大差異。鑒于此，上交所要求浩辰軟件：說(shuō)明在新三板掛牌期間披露信息不準(zhǔn)確、不完整的原因，該等事項(xiàng)是否構(gòu)成信息披露重大違法違規(guī)，發(fā)行人內(nèi)控制度是否健全，發(fā)行人關(guān)于信息披露合規(guī)性的相關(guān)整改措施及其有效性。

　　在回復(fù)報(bào)告中，浩辰軟件披露了6項(xiàng)信息披露違規(guī)行為，主要涉及新三板掛牌期間信息披露不準(zhǔn)確、不完整。其中，4項(xiàng)主要內(nèi)容為：

　　一、本次IPO招股書(shū)公開(kāi)披露了相關(guān)股份代持的形成和解除情況，新三板掛牌期間未披露這一信息。浩辰軟件解釋稱(chēng)，新三板掛牌時(shí)，公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)胡立新代顧柳和陸光輝分別持有公司2.59%和0.61%的股權(quán)。因被代持方是胡立新的親屬及朋友，代持關(guān)系形成時(shí)間較早，代持關(guān)系穩(wěn)定，代持比例較低，公司當(dāng)時(shí)對(duì)代持關(guān)系披露要求理解不到位。

　　二、本次IPO招股書(shū)完整披露了與部分投資者的對(duì)賭條款的簽訂及終止情況，新三板掛牌期間未披露這一信息。浩辰軟件認(rèn)為，對(duì)賭條款系投資方與主要股東之間的約定，而公司不是對(duì)賭條款的義務(wù)人，且對(duì)賭條款未實(shí)際履行。公司對(duì)當(dāng)時(shí)的對(duì)賭條款披露要求理解不到位。

　　三、本次IPO招股書(shū)披露了發(fā)行人與ITC（指IntelliCAD Technology Consortium，是一個(gè)由 CAD 開(kāi)發(fā)公司組成的非營(yíng)利組織）之間的仲裁及訴訟及和解情況，新三板掛牌期間未披露這一信息。浩辰軟件解釋稱(chēng)，2015年5月，公司與ITC之間就ITC會(huì)員協(xié)議事項(xiàng)產(chǎn)生爭(zhēng)議，當(dāng)時(shí)境外業(yè)務(wù)的收入占比較小，公司認(rèn)為該案件對(duì)公司不構(gòu)成重大影響。公司摘牌以后，2019年12月，ITC向美國(guó)俄勒岡聯(lián)邦地區(qū)法院提起訴訟，提出了包括停止侵權(quán)、承擔(dān)侵犯商業(yè)秘密的法律責(zé)任、賠償1000萬(wàn)美元等訴訟請(qǐng)求。本次申報(bào)時(shí)已披露了公司與ITC的歷次訴訟、仲裁事項(xiàng)。

　　四、本次IPO招股書(shū)披露了報(bào)告期內(nèi)資金被控股股東、實(shí)際控制人胡立新占用的情況，新三板掛牌期間未披露這一信息。浩辰軟件解釋稱(chēng)，資金占用行為發(fā)生在2018年度，但公司2019年1月終止掛牌時(shí)尚未就2018年度的資金占用情況進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)。

　　不過(guò)，浩辰軟件在回復(fù)報(bào)告中坦承，上述信息披露不準(zhǔn)確、不完整行為，違反了新三板信息披露的相關(guān)規(guī)定，屬于在新三板掛牌期間的信息披露違規(guī)行為。但浩辰軟件同時(shí)表示，上述信息披露違規(guī)行為已整改，雖然公司存在被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施的可能性，但在前述信息披露瑕疵事項(xiàng)被發(fā)現(xiàn)前公司已主動(dòng)采取糾正措施，并已采取有效措施消除影響或風(fēng)險(xiǎn)，亦未因此產(chǎn)生糾紛或爭(zhēng)議。此外，浩辰軟件還強(qiáng)調(diào)，由于行政處罰的追溯期限只有2年時(shí)間，而公司自2019年1月25日新三板終止掛牌之日起不再負(fù)有信息披露義務(wù)，至今已滿(mǎn)2年，公司及信息披露義務(wù)人不存在因新三板掛牌期間信息披露違規(guī)事項(xiàng)受到行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

　　浩辰軟件回復(fù)報(bào)告還稱(chēng)，本次發(fā)行所披露的信息與公司在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)所披露的信息存在差異主要系公司當(dāng)時(shí)對(duì)相關(guān)規(guī)則的認(rèn)識(shí)不足、摘牌后的情況變動(dòng)等原因所致。該等差異事項(xiàng)未損害公司或其他股東的利益，未造成實(shí)際危害后果且已經(jīng)整改，本次申報(bào)文件補(bǔ)充披露后，更加真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況，不存在損害公司股東合法權(quán)益的情形。

　　南京大學(xué)法學(xué)博士、江蘇億誠(chéng)律師事務(wù)所執(zhí)行主任喻勝云等法律界人士分析指出，以所謂的對(duì)相關(guān)信息披露要求“理解不到位”“認(rèn)識(shí)不足”為借口，說(shuō)服力較弱。而公司是否會(huì)因信息披露違規(guī)行為被采取監(jiān)管措施或處罰，應(yīng)由相關(guān)有權(quán)部門(mén)如全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出具證明，而不應(yīng)由企業(yè)及保薦人進(jìn)行解釋證明。

　　值得注意的是，上交所在首輪問(wèn)詢(xún)函中進(jìn)一步追問(wèn)浩辰軟件：新三板掛牌期間，是否還存在其他未披露的信息披露違法違規(guī)或不誠(chéng)信情形，公司本次發(fā)行上市申請(qǐng)的披露信息內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。與此同時(shí)，上交所還要求浩辰軟件保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師說(shuō)明保薦工作報(bào)告、律師工作報(bào)告中“發(fā)行人本次申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件與公司在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌期間公開(kāi)披露信息不存在重大差異” 的核查結(jié)論是否客觀準(zhǔn)確，說(shuō)明如何確保本次發(fā)行上市相關(guān)披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所采取的核查措施和方法。

　　此外，浩辰軟件還存在因財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范導(dǎo)致公司及董秘被警示的問(wèn)題。浩辰軟件坦言，在新三板掛牌期間，因公司2014年報(bào)披露過(guò)程中未披露財(cái)務(wù)報(bào)表附注，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在2015年8月11日對(duì)公司及公司董事會(huì)秘書(shū)俞懷谷出具了警示函的自律監(jiān)管措施。招股書(shū)顯示，浩辰軟件存在利用個(gè)人賬戶(hù)對(duì)外收付款項(xiàng)、員工通過(guò)費(fèi)用報(bào)銷(xiāo)形式變相領(lǐng)取個(gè)人業(yè)績(jī)提成、第三方回款、關(guān)聯(lián)方資金拆借等財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范事項(xiàng)。浩辰軟件提示風(fēng)險(xiǎn)稱(chēng)，公司針對(duì)前述內(nèi)控不規(guī)范的情形已經(jīng)采取整改規(guī)范措施，并進(jìn)一步修改完善了相關(guān)內(nèi)部控制制度，以防范類(lèi)似情況再次發(fā)生，但仍然存在未來(lái)若公司內(nèi)控制度不能得到有效執(zhí)行，或內(nèi)控不規(guī)范導(dǎo)致公司利益受損，進(jìn)而損害投資者利益的風(fēng)險(xiǎn)。